Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki jest jednym z kluczowych aspektów prawnych związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej. W polskim systemie prawnym odpowiedzialność ta jest uregulowana w sposób mający na celu ochronę wierzycieli spółki oraz zapewnienie należytego zarządzania przedsiębiorstwem. Kiedy członkowie zarządu mogą zostać pociągnięci do odpowiedzialności za zobowiązania spółki? A kiedy mogą jej uniknąć? W niniejszym artykule omawiamy podstawowe zasady odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki – przeczytaj, aby dowiedzieć się więcej.

 

Podstawy prawne odpowiedzialności członków zarządu

Problematykę odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki uregulowano w Kodeksie spółek handlowych (KSH). Zgodnie z art. 299 KSH, członkowie zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mogą ponosić odpowiedzialność solidarną za zobowiązania spółki w przypadku, gdy egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. Odpowiedzialność ta obejmuje zarówno zobowiązania finansowe, jak i niefinansowe.

Kiedy członek zarządu odpowie za zobowiązania spółki? Przesłanki pociągnięcia do odpowiedzialności

Aby członkowie zarządu mogli zostać pociągnięci do odpowiedzialności na podstawie art. 299 KSH, muszą zostać spełnione określone przesłanki:

  • bezskuteczność egzekucji – wierzyciel musi wykazać istnienie zobowiązania, a następnie udowodnić, że egzekucja przeciwko spółce była bezskuteczna, czyli że spółka nie posiada majątku wystarczającego na zaspokojenie roszczeń wierzyciela;
  • pełnienie funkcji członka zarządu w chwili powstania zobowiązania – członek zarządu odpowiada za zobowiązania, które powstały w czasie pełnienia przez niego tej funkcji;
  • brak zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości lub brak otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego – członkowie zarządu mogą uniknąć odpowiedzialności, jeżeli wykażą, że w odpowiednim czasie zgłosili wniosek o upadłość lub w tym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego lub o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu. Brak takich działań może świadczyć o zaniedbaniu obowiązków i stanowić podstawę do pociągnięcia ich do odpowiedzialności.

Kiedy członek zarządu może uniknąć odpowiedzialności za zobowiązania spółki? Przesłanki wyłączenia odpowiedzialności

Członek zarządu może uniknąć odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że:

  • we właściwym czasie złożył wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego lub o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu – zgłoszenie takiego wniosku w odpowiednim czasie jest jednym z podstawowych sposobów uniknięcia odpowiedzialności;
  • niezgłoszenie wniosku nastąpiło nie z jego winy – członek zarządu może dowieść, że pomimo braku złożenia odpowiedniego wniosku, szkoda wierzyciela nie wynikła z jego winy, na przykład, gdy spółka miała realne szanse na poprawę sytuacji finansowej;
  • nawet pomimo niezgłoszenia wniosku o upadłość lub niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restukturyzacyjnego czy postanowienia o zatwierdzeniu układu, wierzyciel nie poniósł szkody – w takim przypadku członek zarządu musi udowodnić, że niezłożenie odpowiedniego wniosku i brak postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego (lub zatwierdzeniu układu) nie wpłynęło na sytuację wierzyciela.

Kiedy jest właściwy moment na złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości?

Zgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki jest jedną z możliwości uchronienia się od odpowiedzialności za jej zobowiązania. Kiedy zatem jest właściwy moment, aby złożyć taki wniosek? Zgodnie z aktualnym stanem prawnym członkowie zarządu mają obowiązek zgłosić w sądzie wniosek o ogłoszenie upadłości nie później niż w terminie 30 dni od dnia, w którym wystąpiła podstawa do ogłoszenia upadłości. Z kolei podstawą do ogłoszenia upadłości jest niewypłacalność, która zachodzi, gdy spółka utraci zdolność do wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych, a dokładniej – gdy opóźnienie w wykonaniu zobowiązań pieniężnych przekracza trzy miesiące.

Odpowiedzialność karna i administracyjna

Oprócz odpowiedzialności cywilnej, członkowie zarządu mogą również ponosić odpowiedzialność karną oraz administracyjną. W przypadku odpowiedzialności karnej, może ona wynikać z popełnienia przestępstw takich jak działanie na szkodę spółki, fałszowanie dokumentów czy inne przestępstwa gospodarcze. W kontekście odpowiedzialności administracyjnej, członkowie zarządu mogą być ukarani za naruszenie przepisów prawa, takich jak uchylanie się od płacenia podatków czy naruszenie przepisów ochrony środowiska.

Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki jest istotnym narzędziem prawnym służącym przede wszystkim ochronie wierzycieli. Przesłanki odpowiedzialności są jasno określone w Kodeksie spółek handlowych, a członkowie zarządu mają możliwość obrony, wykazując brak winy lub podjęcie właściwych działań. W praktyce jednak, odpowiedzialność ta jest często trudna do uniknięcia, zwłaszcza w przypadku zaniedbań związanych z terminowym zgłoszeniem wniosku o upadłość lub restrukturyzację.

 

Jeśli potrzebujesz pomocy przy sprawie związanej z odpowiedzialnością jako członek zarządu, skontaktuj się z nami – przedstawimy Ci Twoje możliwości i poprowadzimy Twoją sprawę.